Missachtung der Satzung bei der Bewilligung von Aktienübertragungen?

Vor einigen Wochen erhielt ich - endlich - einmal ein Angebot, eine WELEDA Aktie im Nennwert von CHF 112,50 zu erwerben.

Der Verkäufer musste laut Satzung der Weleda AG die beabsichtigte Übertragung der Weleda melden, denn der Verwaltungsrat muss der Übertragung der Aktien zustimmen.

Diese Zustimmung hat er ohne Angabe von Gründen verweigert.

In der Satzung der WELEDA AG steht über die Übertragung von Aktien:

§ 6

Die Namenaktien dürfen nur mit schriftlicher Zustimmung des Verwaltungsrates der Gesellschaft übertragen werden. Der Verwaltungsrat kann die Übertragung verweigern, wenn
a. der vorgesehene Erwerber nicht Mitglied der Allgemeinen Anthroposophischen Gesellschaft ... ist und somit nicht hinreichend dokumentiert, dass er die anthroposophische Zielsetzung der Weleda AG als berechtigt anerkennt und unterstützt
b. der vorgesehene Erwerber nicht ausdrücklich erklärt, dass er die Aktien im eigenen Namen und auf eigene Rechnung erwerben will,
c. die Weleda AG dem Veräusserer der Aktien anbietet, die Aktie zum wirklichen Wert im Zeitpunkt des Übertragungsgesuches zu übernehmen.

Dies bedeutet, dass der Verwaltungrat der Übertragung zustimmen muss, wenn keiner der drei in der Satzung aufgeführten Hinderungsgründe zutreffen. Da ich
a. seit 1987 ordentliches Mitglied der Allgemeinen Anthroposophischen Gesellschaft bin
b. die Aktie in eigenem Namen und auf eigene Rechnung erwerben will
c. die Gesellschaft in der jetzigen Situation froh sein sollte, wenn jemand die Aktien erwerben will und ein Ankauf durch die Weleda bei der herrschenden drohenden Insolvenz nicht vermittelbar wäre und gegen jeden kaufmännischen Verstand verstoßen würde
wäre der Verwaltungsrat m.E. satzungsmäßig verpflichtet gewesen, der Übertragung zuzustimmen.

Ob der Verwaltungsrat trotzdem, wie in der Satzung als dritte Möglichkeit vorgesehen, die Aktie zum "wirklichen Wert" übernommen hat, werde ich noch in Erfahrung bringen. Falls nicht, stellt seine Entscheidung, der Aktienübertragung nicht zuzustimmen, einen eindeutigen Verstoß gegen die eigene Satzung dar und kann nur als willkürlicher Akt gewertet werden.

Ich würde mich freuen, wenn ein Aktionär der Weleda auf der nächsten Aktionärsversammlung den Verwaltungsrat mit der Frage konfrontiert, warum er gegen die eigene Satzung verstößt.

Weiterhin ist dem potentiellen Verkäufer ein wirtschaftlicher Schaden entstanden, denn nach der Wertberichtigung, die der Hauptaktionär, die Allgemeine Anthroposophische Gesellschaft, soeben durchgeführt hat, indem sie den Wert der Aktien auf den Nominalwert festlegte, kann als wirkliche Wert der Aktie nur noch der Nominalwert gelten. Ich hatte mich mit dem Verkäufer aber auf einen Preis geeinigt, der etwa das Dreifache des Nominalwertes betrug.

Last but not least einige Bemerkungen zur Kommunikation:

Auf meine mehrfache Anfrage an die zuständige Mitarbeiterin bei der Weleda, Frau Lexen, erhielt ich nach der dritten Mail die Antwort, dass Korrespondenz über einen Aktienverkauf nur mit dem Verkäufer, nicht aber dem potentiellen Erwerber geführt wird. Angesichts der Kriterien, die i.d.R. abgefragt werden müssen bevor der Verwaltungsrat einer Übertragung zustimmen kann, scheint mir dies wirklichkeitsfremd, denn der Verkäufer kann diese Angaben ja oft garnicht machen und die Weleda AG ist ja auch verpflichtet, Belege über den Wahrheitsgehalt der Ausführungen - etwa eine Kopie des Mitgliedsausweises der Allgemeinen Anthroposophischen Gesellschaft, einzufordern. Dies geht m.E. nur in direkter Korrespondenz mit dem potentiellen Erwerber der Aktie.